Reform der Hauptversammlungen von börsennotierten Gesellschaften

09.03.2009

El Consejo de Ministros, basándose en un informe recibido del Ministerio de Justicia, aprobó el pasado 6 de febrero de 2009 el anteproyecto de ley de transposición de la Directiva comunitaria 2007/37/CE referente al ejercicio de determinados derechos de información y voto de los accionistas de sociedades cotizadas.

Zweck dieser neuen Gesetzesreform ist es, in jedem Moment die Gleichbehandlung aller Aktionäre von börsennotierten Aktiengesellschaften zu garantieren sowie die Voraussetzungen für die Geltendmachung von Informations-, Teilnahme- und Stimmrechten der oft sehr verstreuten Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaften zu verstärken.

Die wesentlichen Neuerungen sind:

1. Einberufung der Versammlungen und Ausübung der Stimmrechte

      Künftig wird verlangt, dass die Hauptversammlungen der Aktionäre stets ausreichend im Voraus einzuberufen sind. Außerdem müssen alle Unterlagen sämtlichen Aktionären unabhängig von deren Aufenthaltsort zur Verfügung stehen. Somit können nun auch die Aktionäre, welche nicht im Staat in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat ansässig sind in gleicher Weise wie die dort ansässigen Aktionäre ihre Informations-, Teilnahme-, und Stimmrechte ausüben (z.B. gibt es die Möglichkeit mittels elektronischen Medien abzustimmen).

      Im Hinblick auf die Fernteilnahme, müssen die Gesellschaftssatzungen dieses Recht enthalten und insbesondere folgende Aspekte regeln: (i) Übertragung der Hauptversammlung in Realzeit (ii) die Möglichkeit beidseitiger Kommunikation muss gegeben sein, auch in Realzeit, damit die Aktionäre die sich an einem anderen Ort befinden sich an die Hauptversammlung wenden können; und (iii) einen Mechanismus um vor oder während der Hauptversammlung Abstimmen zu können, ohne die Notwendigkeit einen Vertreter zu benennen der persönlich anwesend sein muss.

2. Veröffentlichung der Einberufung

      Die börsennotierte Aktiengesellschaft wird verpflichtet die Einberufung der Hauptversammlungen, sowohl die allgemeine, ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung, zu veröffentlichen und zwar mindestens (i) im Amtsblatt des Handelsregisters oder in einer der Tageszeitungen mit hoher Auflage in Spanien; (ii) auf der Webseite der nationalen Wertpapierbörsenkommission; und (iii) auf der Webseite der einberufenden Gesellschaft. Im letztgenannten Fall ist die börsennotierte Aktiengesellschaft zudem verpflichtet, bis zum Tage der Hauptversammlung, auf ihrer Webseite folgende Informationen zu veröffentlichen: (i) Bekanntgabe der Einberufung, (ii) die Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte zum Datum der Einberufung und falls vorhanden aufgegliedert in die verschiedenen Klassen der Aktien; (iii) sämtliche Dokumente und Unterlagen, welche in der Hauptversammlung präsentiert werden, wie z.B. Berichte von den Geschäftsführern, Wirtschaftsprüfern und unabhängigen Experten; (iv) der vollständige Text der vorgeschlagenen Vereinbarungen die getroffen werden sollen; (v) die notwendigen Formulare für die Übertragung der Stimmrechte und die Fernabstimmungen; (vi) und für die Fernteilnahme.

3. Andere Formen der Teilnahme

     Schließlich können Aktionäre die mindestens 5 % des Gesellschaftskapitals halten, verlangen dass eine Ergänzung zur Einberufung veröffentlicht wird, in welche sie einen oder mehrere Tagesordnungspunkte hinzufügen, immer dann, wenn diese mit einer Rechtfertigung oder einem Vereinbarungsentwurf einhergehen. Dieses Recht kann jedoch nicht bei der Einberufung von außerordentlichen Hauptversammlungen ausgeübt werden.

Für mehr Informationen, kontaktieren Sie bitte Nathalie Kühlmann:[email protected]