Sitzverlegungen im deutsch-spanischen Rechtsverkehr

17.02.2009

Was bedeutet diese Entscheidung konkret für Wegzugsfälle im deutsch-spanischen Rechtsverkehr?

Das deutsche Recht erlaubt nach der Reform des GmbH-Gesetzes durch das MoMiG den Wegzug von inländischen Gesellschaften ins Ausland in der Weise, dass der Verwaltungssitz in einem anderen Land genommen werden kann. Nur der Satzungssitz der Gesellschaft muss in Deutschland verbleiben.

Das spanische Recht erlaubt den Wegzug zwar nach dem Wortlaut des geltenden spanischen Gesetzes (Art. 149 des spanischen Aktiengesetzes und Art. 72 des spanischen GmbH-Gesetzes) auch. Bedingung für die Durchführung ist aber das Bestehen eines internationalen Abkommens zur Regelung der Einzelfragen. In der Praxis ist der Wegzug aus Spanien damit derzeit noch nicht umsetzbar.

Abhilfe wird hier ggf. demnächst das spanische Gesetz über strukturelle Änderungen von Handelsgesellschaften bringen. Mit diesem Gesetz sollen internationale Umwandlungen und Verschmelzung europarechtskonform geregelt werden. Nach Art. 90 des Entwurfs dieses Gesetzes darf der Sitz einer spanischen Gesellschaft ins Ausland verlegt werden, wenn der aufnehmende Staat die Beibehaltung der Rechtspersönlichkeit der spanischen Gesellschaft zulässt.

Der Zuzug von ausländischen Gesellschaften ist sowohl in Deutschland als auch in Spanien möglich. In der Praxis wird regelmäßig eine Zweigniederlassung („sucursal“) der ausländischen Gesellschaft im Handelsregister eingetragen.

Die Schaffung einer Zweigniederlassung in Spanien erfolgt durch Ausfertigung einer entsprechenden notariellen Urkunde mit verschiedenen Anlagen (insbesondere Satzung der ausländischen Gesellschaft), Beantragung einer Steuernummer und Eintragung im Handelsregister am Sitz der Zweigniederlassung.

Für mehr Informationen kontaktieren Sie bitte Philipp von Wolffersdorff: phwolffersdorff@mmmm.es