Reforma de las Juntas Generales de las Sociedades Cotizadas

09-03-2009

El Consejo de Ministros, basándose en un informe recibido del Ministerio de Justicia, aprobó el pasado 6 de febrero de 2009 el anteproyecto de ley de transposición de la Directiva comunitaria 2007/37/CE referente al ejercicio de determinados derechos de información y voto de los accionistas de sociedades cotizadas.

El propósito de esta nueva reforma legal es el de garantizar en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas en las sociedades anónimas cotizadas y el de reforzar las condiciones de ejercicio de los derechos de información, participación y voto del accionariado minoritario y disperso de dichas sociedades.

Las principales novedades que presenta este texto son:

1. Convocatoria de juntas y ejercicio del voto

     Se exigirá que las Juntas Generales de Accionistas sean convocadas con suficiente antelación, así como que todos los documentos deban estar efectivamente disponibles para los accionistas con independencia del lugar de residencia de éstos. Así los accionistas no residentes en el Estado miembro del domicilio social podrán ejercer sus derechos de información, participación y voto (p. ej. se admite la posibilidad de votar por medios electrónicos) con la misma facilidad que los residentes.
     En relación con la participación a distancia, los Estatutos Sociales deberán regular este derecho, en aspectos tales como: (i) la transmisión en tiempo real de la Junta General; (ii) la comunicación bidireccional, también en tiempo real, para que los accionistas puedan dirigirse a la Junta General desde lugar distinto a su lugar de celebración; y (iii) un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la Junta General sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente allí.

2. Publicidad de la convocatoria

     La sociedad anónima cotizada estará obligada a anunciar la convocatoria de sus juntas, ya sean generales, ordinarias o extraordinarias utilizando, al menos, (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil, o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página web de la sociedad convocante.
     En este último caso, además, la Sociedad Anónima Cotizada estará obligada a publicar en su portal de Internet, hasta el día de celebración de la junta, información tal como: (i) el anuncio de dicha convocatoria; (ii) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones; (iii) los documentos que se presentarán en la Junta General, como informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes; (iv) el texto completo de las propuestas de acuerdo que se prevean adoptar; (v) los formularios necesarios para la delegación de voto y para el voto a distancia; (vi) y la participación a distancia.

3. Otras formas de participación

     Por último, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria en el que se incluyan uno o más puntos del orden del día a tratar, siempre que éstos vayan acompañados de una justificación o propuesta de acuerdo. Este derecho no podrá ejercitarse en la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias.

Para más información póngase en contacto con Nathalie Kühlmann:[email protected]