Aprobado el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio de Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital

21-07-2010

El pasado sábado 3 de julio se publicó en el BOE el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”) que entrará en vigor el 1 de septiembre de 2010. La LSC refunde en un único texto las leyes reguladoras de las sociedades de capital (sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades comanditarias por acciones).

La LSC cumple con la previsión recogida en la disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilitaba al Gobierno para que refundiera en un único texto la Ley de Sociedades Anónimas, Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, el Título X de la Ley del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas y la Sección 4ª, Título I, Libro II, del Código de Comercio, relativo a las sociedades comanditarias por acciones.

La LSC contiene la totalidad de la regulación legal general de las sociedades de capital, excepto la relativa a las modificaciones estructurales que siguen reguladas en la Ley de Modificaciones Estructurales.

En alusión a la cifra mínima de capital social, la LSC redondea la cifra en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, de forma que queda fijada en 60.000 euros para las sociedades anónimas y 3.000 euros para las sociedades limitadas.

En relación a la junta general, la LSC enumera las competencias de la junta general de las sociedades de capital, generalizando a las sociedades anónimas la enumeración que ya existía en el artículo 44.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Así mismo, establece la distinción entre juntas generales ordinarias y extraordinarias, que antes sólo existía en las sociedades anónimas.

Haciendo hincapié en la retribución de los administradores, se extiende la regulación de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de su artículo 66.3 a las sociedades anónimas, según la cual si la retribución no se basa en participación en beneficios, se fijará para cada ejercicio por la junta general. De esta forma, no seguirá siendo necesario especificar en los estatutos de las sociedades anónimas la retribución concreta de los administradores para la aplicación de la deducibilidad fiscal.

La LSC extiende a las sociedades limitadas los deberes de los administradores introducidas en la Ley de Sociedades Anónimas con la Ley 26/2003, de 17 de julio. Así mismo, la LSC obliga a las sociedades de capital a informar sobre las situaciones de conflicto de intereses en el órgano de administración. Ello era requerido anteriormente para las sociedades cotizadas, que lo incluían en su informe anual de gobierno corporativo y ahora deberá ser incluida en la memoria de todas las sociedades de capital.

En referencia a la convocatoria de junta para modificación de estatutos, los socios como ya existía anteriormente podían examinar el texto de la modificación propuesta en el domicilio social y con la LSC podrán pedir la entrega o el envío gratuito de los documentos, debiendo constar expresamente el derecho en la convocatoria.

La LSC incorpora otras muchas modificaciones en la definición de grupo de sociedades, los aumentos de capital con cargo a reservas, derechos de preferencia en los aumentos de capital, reparto de dividendos, separación de socios y disolución y liquidación de las sociedades de capital.

En materia de sociedades cotizadas, la LSC recoge los aspectos económicos eminentemente societarios y en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores se regula la vertiente financiera de este tipo de sociedades.

La LSC nace con voluntad de provisionalidad, ya que se esperan reformas, con la ampliación de los deberes fiduciarios de los administradores, con una más detallada regulación de las sociedades cotizadas y con la creación de un derecho sustantivo de los grupos de sociedades. En este sentido, los trabajos de la Comisión General de Codificación para la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o un nuevo Código Mercantil habrán de ser valorados por el Gobierno.

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