El 18 de marzo se ha publicado en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. A continuación exponemos brevemente aquellas medidas extraordinarias que son de aplicación a las Sociedades y otras personas jurídicas de Derecho privado (asociaciones, cooperativas y fundaciones).
Estas medidas se pueden desglosar en tres categorías en función de su ámbito de aplicación: (i) medidas relativas a la adopción de acuerdos, (ii) medidas relativas a las cuentas anuales y (iii) otras medidas.
i. Medidas relativas a la adopción de acuerdos
Aunque en los estatutos sociales no existiera regulación específica, se permite, durante la vigencia del estado de alarma:
1.La celebración por videoconferencia de las sesiones de:
- la Junta General y del órgano de administración de las sociedades mercantiles;
- la Asamblea General y la Junta Directiva de las asociaciones;
- el Consejo Rector de las sociedades cooperativas;
- el Patronato de las fundaciones;
- las Comisiones delegadas, obligatorias o voluntarias que las anteriores tuviesen constituidas.
La videoconferencia debe realizarse por un medio que asegure la autenticidad y la conexión en tiempo real y con imagen y sonido de los asistentes.
2. La adopción de los acuerdos de los órganos anteriormente indicados mediante el voto por escrito y sin sesión, si así lo decide el presidente o cuando lo soliciten al menos dos de los miembros del órgano.
ii. Medidas relativas a las cuentas anuales
• El plazo para que el órgano de administración o de gobierno formule las cuentas anuales queda suspendido. Desde la fecha en que finalice el estado de alarma, se otorga un nuevo plazo de 3 meses para proceder con la formulación.
• En caso de que las cuentas anuales ya hubieren sido formuladas y cuando la auditoría de dichas cuentas fuese obligatoria, las entidades dispondrán de 2 meses desde que finalice el estado de alarma, para realizar la auditoría de las cuentas.
• La reunión de la Junta General Ordinaria para aprobar las cuentas anuales se producirá obligatoriamente dentro de los 3 meses posteriores a la finalización del plazo para formular las cuentas. En consecuencia la Junta General deberá reunirse dentro de los 6 meses posteriores a la finalización del estado de alarma para la aprobación de las cuentas anuales.
• En caso de caso de que la convocatoria de la Junta General se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma, y la convocatoria se debiera celebrar tras dicha declaración, el órgano de administración podrá optar entre (i) cambiar el lugar y la hora de celebración o (ii) revocar el acuerdo de convocatoria, en ambos casos, siempre y cuando se realice con 48 horas de antelación a la celebración. Además, si se optara por la revocación de la convocatoria deberá realizar una nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la finalización del estado de alarma.
iii. Otras medidas
• El notario al que se le hubiera requerido asistir a una reunión de la Junta General de socios para levantar acta, podrá usar medios telemáticos de comunicación en tiempo real, que deberán garantizar el correcto cumplimiento de su función.
• Los socios no podrán ejercitar el derecho de separación en sociedades de capital, aunque concurra una causa legal o estatutaria de disolución hasta que finalice el estado de alarma o sus prórrogas.
• En las cooperativas, se prorroga el plazo para reintegrar las aportaciones de los socios cuando se den de baja durante el estado de alarma, hasta los 6 meses siguientes a su finalización.
• En las sociedades constituidas por un plazo determinado, si ése finalizase durante el estado de alarma, la disolución no se producirá hasta pasados 2 meses desde la finalización del mismo.
• Si antes de la declaración del estado de alarma o durante su vigencia se diese una causa de disolución de la sociedad, se suspende el plazo de dos meses para que el órgano de administración convoque a la Junta General para que adopte el acuerdo de disolución o el acuerdo para subsanar dicha causa, hasta la finalización del estado de alarma.
• Si la causa de disolución concurre durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas que la sociedad hubiera podido contraer en ese período.
• Se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentación, de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelación por el transcurso del tiempo. El computo de plazo se reanudará al día siguiente de la finalización del estado de alarma o de sus prórrogas, si las hubiere.
Más información: Andrés Monereo y Christian Krause