La representación proporcional, válida en la S.L.

14-01-2010

El pasado 6 de marzo de 2009, el Tribunal Supremo dictó la Sentencia 138/2009, que además de dar un varapalo a los acuerdos para-sociales, ha incluido un pronunciamiento a favor de que se puedan inscribir en el Registro Mercantil los sistemas de representación proporcional de las sociedades limitadas.

La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada no contempla esta posibilidad de forma expresa en su artículado, a diferencia de lo que sucede con la sociedad anónima, aunque tampoco lo prohíbe, como sí hace el Reglamento del Registro Mercantil, que veta el acceso de este tipo de cláusulas al Registro.

Esta sentencia se manifiesta en contra, por tanto, del artículo 191 del Reglamento del Registro Mercantil, cuando establece que “no se admitirá el nombramiento por cooptación ni por el sistema de representación proporcional”.

Entendemos que la decisión jurisprudencial es lógica, toda vez que el reglamento va más allá de lo exigido, estrictamente, por la ley. Sería deseable que, en adelante, en aplicación de esta doctrina jurisprundencial novedosa, las cláusulas de representación proporcional incluidas en los Estatutos de Sociedades de Responsabilidad Limitada puedan acceder sin trabas al registro mercantil.
 

Para más información póngase en contacto con Eric Jordi: [email protected]