La cuestión planteada gira en torno a la legitimidad que tiene la compradora de la totalidad de las acciones de otra sociedad, cuya actividad principal es la explotación de un hotel del cual es titular, para reclamar como incumplimiento del contrato de compraventa de participaciones sociales el saneamiento por vicios ocultos del Hotel.
La Sentencia de la Audiencia Provincial que recibió el asunto resolvió a favor de la Compradora. El fundamento de su decisión pivotaba en torno a la idea del “móvil”, como fin último – el de comprar la sociedad para adquirir el Hotel -, equiparándolo a la causa del contrato.
El Tribunal Supremo, casando dicha Sentencia, expone que: (i) es irrelevante el fin último de la compraventa si no se equipara a la causa del contrato, y (ii) el único legitimado para interponer la acción por vicios ocultos es el propietario que, a su vez, es adquirente del inmueble.
En virtud de este último razonamiento, el Tribunal Supremo deduce que la Compradora de las acciones no es también la adquirente y titular directa del inmueble, sino que, en su día, lo fue la sociedad adquirida.
Sin embargo, dicho fundamento entra en colisión con la doctrina dominante en lo que respecta a la compraventa de empresas que determina que la parte vendedora debe responder tanto de las vicisitudes de los bienes inmediatos (las acciones), como de los bienes mediatos (bienes, derechos y obligaciones de la empresa), dado que existe una evidente conexión entre ambos tipos de bienes puesta de manifiesto tanto en: (i) las facultades de control, uso y disfrute del inmueble que otorgan las acciones, como (ii) en el precio de las acciones, determinado en función del valor de los activos sociales.
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